EXTINÇÃO DE UMA EMPRESA

A dissolução é o acto jurídico que determina o fim da actividade de uma empresa. A partir da data da dissolução, a sociedade entra obrigatoriamente em fase de liquidação, durante a qual se procede ao pagamento das dívidas, à alienação dos activos e ao cumprimento das obrigações pendentes. Concluída a liquidação, ocorre a extinção, momento em que a empresa deixa de existir como sujeito de direitos e obrigações no ordenamento jurídico.

Na liquidação, são realizadas todas as tarefas necessárias para encerrar a vida económica da empresa:

• identificação e pagamento das dívidas,
• cobrança de créditos,
• venda ou distribuição de bens,
• regularização de salários e
• Encerramento das obrigações fiscais e legais.

Esta fase garante transparência, protecção dos credores, reorganização dos activos e cumprimento das responsabilidades existentes.

Após a conclusão da liquidação e a aprovação do respectivo relatório final, é declarada a extinção da empresa. A extinção representa o desaparecimento formal e definitivo da entidade, que deixa de ter personalidade jurídica e de contratar direitos ou obrigações. Esse processo — dissolução, liquidação e extinção — assegura que o encerramento de qualquer entidade seja realizado de forma ordenada, responsável e em conformidade com a lei.

As sociedades podem ser dissolvidas nos casos previstos na lei, no contrato social e em diversas situações específicas estabelecidas para garantir a ordem, a legalidade e a transparência no funcionamento das empresas. Assim, uma sociedade pode ser dissolvida quando ocorre qualquer uma das seguintes situações:

1. Por decisão dos próprios sócios, quando estes entendem que a sociedade deve se encerrar.
2. Quando a actividade fica suspensa por mais de 3 anos, revelando abandono ou inviabilidade económica.
3. Quando termina o prazo previsto no contrato, caso não tenha sido renovado.
4. Quando a empresa deixa de exercer qualquer actividade por mais de 12 meses consecutivos.
5. Por decisão da autoridade competente, quando a empresa depende de autorização governamental para funcionar e esta é retirada ou não renovada.
6. Quando o objecto da sociedade deixa de existir, tornando impossível a continuação da sua actividade principal.
7. Quando o objecto se torna ilícito ou impossível, e não se faz, no prazo de 45 dias, a alteração necessária para adequar a actividade.
8. Quando as contas da empresa mostram que o seu património líquido caiu para menos de metade do capital social, revelando uma situação financeira crítica.
9. Pela declaração de falência, nos termos da lei.
10. Pela fusão com outras sociedades, quando a empresa é absorvida ou integrada noutra sociedade.
11. Por decisão judicial, quando um tribunal determina a dissolução.

A liquidação é a fase que se inicia imediatamente após a dissolução de uma sociedade. Durante este período, a empresa continua a existir legalmente, mantendo a sua personalidade jurídica, mas com um objectivo diferente: encerrar, de forma organizada, todas as suas actividades económicas e legais.

Enquanto a liquidação não estiver concluída, continuam a aplicar-se à sociedade as mesmas regras que vigoravam antes da dissolução, excepto quando a lei estabelecer disposições específicas próprias desta fase.

Até que os liquidatários assumam formalmente as suas funções, são os administradores que continuam a representar a sociedade. No caso de dissolução motivada por falência, essa representação mantém-se até ao encerramento definitivo do processo de falência.

Durante a liquidação, são realizadas actividades essenciais como:

• pagar dívidas e obrigações;
• vender ou distribuir bens e património;
• finalizar contratos pendentes;
• Preparar o balanço final de liquidação.

A sociedade só será juridicamente extinta após a conclusão de toda a liquidação e o cumprimento dos procedimentos legais aplicáveis.

A partir da dissolução, a sociedade deve ter aditada a menção “sociedade em liquidação” ou “sociedade em liquidação”.

O processo de dissolução de uma empresa em Moçambique envolve várias etapas e comunicações obrigatórias às entidades competentes. Cada instituição desempenha um papel específico para garantir que o encerramento da actividade ocorra de forma legal, transparente e organizada.

1. Conservatória do Registo das Entidades Legais (CREL)

O primeiro passo é apresentar à CREL o acto de dissolução da empresa, indicando claramente os motivos que justificam o encerramento.
A CREL analisa a conformidade da documentação e verifica se a sociedade pode ser dissolvida.
Estando tudo em ordem, o requerente procede ao pagamento das taxas aplicáveis, calculadas com base no capital social.

2. Autoridade Tributária de Moçambique (AT)

O requerente deve submeter um requerimento à área fiscal competente, informando os motivos da dissolução.
É obrigatório anexar o Modelo de Cessação de Actividade (M/04), que formaliza o encerramento das obrigações tributárias da empresa junto à ATM.

3. Balcão de Atendimento Único (BAU)

Nos casos de empresas que operam com licença simplificada, o titular deve renunciar ao seu direito de exploração, apresentando comunicação por escrito ao BAU.
A renúncia pode ser entregue em formato físico ou electrónico e deve ser acompanhada da licença original.

4. Ministério do Trabalho

O requerente deve comunicar a dissolução da sociedade ao Instituto Nacional de Emprego, por meio de ofício no qual constem os motivos do encerramento.
Esta etapa assegura a regularização de assuntos relacionados com trabalhadores, vínculos laborais e obrigações legais.

Resumo:

• CREL: entrega do acto de dissolução + pagamento de taxas.
• ATM: requerimento + Modelo M/04.
• BAU: renúncia à licença simplificada (se aplicável).
• Ministério do Trabalho: comunicação formal da dissolução.

Principais Constrangimentos Identificados no Processo de Dissolução e Liquidação de Sociedades

O processo de dissolução e liquidação de sociedades ainda apresenta vários obstáculos que dificultam o cumprimento adequado das exigências legais. Entre os principais constrangimentos observados destacam-se:

1. Falta de clareza sobre os procedimentos formais
   Não há orientação clara e uniforme, por parte das entidades competentes, sobre os passos, prazos e custos envolvidos no processo de dissolução e liquidação de sociedades. Esta ausência de informação padronizada gera incerteza entre os requerentes.
2. Documentação pouco esclarecida para empresas em nome individual
   Não há clarificação sobre quais documentos são exigidos para a emissão da certidão negativa no caso de empresas em nome individual. Uma vez que estas podem ser licenciadas no BAU apenas mediante a reserva de nome, torna-se necessário definir com clareza os requisitos aplicáveis à sua dissolução.
3. Diferença entre a legislação e a prática administrativa
   Existem discrepâncias entre o que a lei estabelece e o que é exigido na prática. Por exemplo, o Regulamento do NUIT, no artigo 9, indica os documentos necessários para a obtenção do NUIT, sem mencionar os modelos IS e IC, que muitas vezes são solicitados pelas unidades fiscais.
4. Repetição desnecessária de documentos em diferentes entidades
   Para obter o horário de trabalho, a relação nominal e a declaração de início de actividade, é exigida a apresentação de cópias dos alvarás ou das licenças. Estas cópias são solicitadas por três entidades do mesmo ministério, o que suscita questões sobre redundância e a necessidade de simplificação.
5. Desalinhamento entre o contrato de sociedade e as licenças emitidas
   O Código Comercial, no artigo 92, determina que o contrato de sociedade deve indicar o prazo de duração da sociedade. Contudo, as licenças emitidas pelo BAU têm validade indefinida (excepto no caso da Licença de Representação Estrangeira), criando incoerência entre os requisitos legais e administrativos.

Legislação

1. Decreto-Lei n^.º 1/2006, de 3 de Maio — Regulamento do Registo de Entidades Legais;
2. Decreto n.^º de 28 de Julho — Regime Jurídico Simplificado do Licenciamento para o Exercício de Actividades Económicas (artigos 4^.º e 12.º);
3. Decreto n^o 28/2012 de 26 de Julho — Regulamento do Número Único de Identificação Tributária (artigo 9 ^º);
4. Decreto-Lei n^.º 2/2009 de 24 de Abril;
5. Decreto 52/2003 de 24 de Dezembro;
6. Lei de Trabalho;
7. Decreto-Lei n^.º 1/2022 concernente à alteração do Código Comercial;
8. Decreto-Lei n^.º 2/2005, de 27 de Dezembro — Código Comercial.